发布时间：2023-12-05 作者: 产品中心
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●中国西电电气股份有限公司（以下简称“公司”）为了推进产业转型升级和高水平质量的发展，响应西安市人民政府打造电力装备千亿产业集群“工业强市”战略和市中心城区优化提升方案，同意所属全资子公司西安西电变压器有限责任公司（以下简称“西电西变”）、西安西电电力电容器有限责任公司（以下简称“西电西容”）部分土地由西安市人民政府收储，并搬迁至由公司在西安市高新区内投资建设的智慧产业园区。
●本次收储土地约合270亩（最终以专业机构实际测量结果为准），土地性质均为工业用地，根据评估结果、土地收储有关政策，土地收购费用约为人民币8.31亿元，政策支持费用约为人民币10-13亿元（具体金额以最终签署的相关协议等文件为准）。
●公司就土地收储事宜与中国西电集团签署委托协议，明确约定中国西电集团无偿为公司及所属子公司提供土地收储过程中各项服务；涉及的评估事项，由公司独立委托相关中介机构实施；涉及收储费用按照评价估计价格综合确定；涉及资金往来，由公司与中国西电集团设立共管账户共同监管。
●本次交易已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
●本次土地收储搬迁事项具体完成时间受到取得项目用地、搬迁进度、疫情管控、工程进度与管理、原材料供应及价格变化、自然气候等不确定因素的影响，具有一定不确定性，对公司业绩的最终影响以年度审计机构确认后的结果为准，提请广大投资者注意投资风险。
2021年11月26日，西安市人民政府与公司控制股权的人中国西电集团有限公司（以下简称“中国西电集团”）签订了关于推进中国西电集团高质量发展合作协议（具体详见《中国西电关于控制股权的人筹划重大事项的提示性公告》（编号：2021-033）、《补充公告》（编号：2021-034）），根据协议，中国西电集团将在西安市高新区内投资建设“中国西电集团有限公司智慧产业园项目”（以下简称“智慧产业园项目”）。
公司为了推进产业转型升级和高水平质量的发展，响应西安市人民政府打造电力装备千亿产业集群“工业强市”战略和市中心城区优化提升方案，将参与智慧产业园项目，同意所属全资子公司西电西变、西电西容部分土地由西安市人民政府收储，并搬迁至由公司投资建设的智慧产业园区。
6）营业范围：变压器、电抗器、变压器及电抗器的辅助设备、互感器及配件的研发设计、制造、销售和维修;电力工程总承包;变压器、电抗器及电抗器辅助设备、互感器及原材料、配套件、机械设备、仪器仪表进出口业务与变压器、电抗器、互感器技术进出口业务。(依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动)
6）营业范围：电力电容器及其成套装置、电容式电压互感器、电流互感器、电抗器、放电线圈、超级电容器和电池及系统集成、自愈式电容器及其成套装置、标准电容器、脉冲电容器等特种电容器的研发、制造、试验、销售、安装、检修、服务及系统总成；以及上述产品的技术咨询服务；货物及技术的进出口经营业务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
7.宗旨和经营事物的规模：为合理规划利用土地提供储备保障和交易服务。土地收回、收购、置换、征收与储备·储备土地前期开发·储备土地管护与临时利用·土地储备资金筹措与管理使用·国有土地使用权招标、拍卖、挂牌出让·地产市场信息服务。
根据具备证券期货从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的评估报告，本次评估以2022年6月30日为基准日，对西电西变、西电西容拟进行搬迁涉及的搬迁补偿费用的市场价值做评估。评估对象的自建房屋建筑物，由于评估对象周边近期同类房地产交易案例较少，故未选取市场法；评估对象近期周边同类房地产租赁案例较少，难以确定其租赁收入，故未选取收益法；评估对象其在开发建设过程中的基础、结构、装修设备等各项费用可作较为准确的测算，符合成本法的应用条件及适合使用的范围，故本次评估选用成本法做评估，评估结果如下：
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《西安西电变压器有限责任公司拟进行搬迁涉及其搬迁补偿费用市场价值项目评估报告》（沃克森国际评报字（2022）第1278号），采用了成本法做评估，评估结论如下：
截至评估基准日2022年6月30日，西电西变拟进行搬迁涉及搬迁补偿费用的市场价值为57,631.56万元。
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《西安西电电力电容器有限责任公司拟进行搬迁涉及其搬迁补偿费用市场价值项目评估报告》（沃克森国际评报字（2022）第1715号），采用了成本法做评估，评估结论如下：
截至评估基准日2022年6月30日，西电西容拟进行搬迁涉及搬迁补偿费用的市场价值为25,424.26万元。
根据评估结果、土地收储有关政策，土地收购费用约为人民币8.31亿元，政策支持费用约为人民币10-13亿元（具体金额以最终签署的相关协议等文件为准）。
根据政府相关工作要求，由公司与中国西电集团签署委托协议，委托中国西电集团具体实施与本次土地收储相关的事宜，委托事项包括但不限于完成收储土地的勘察定界、协商土地收储方案及土地交储补偿收益优惠政策、签署协议文本、办理相关资产交付转移、办理土地收购费用及政策支持费用至共管账户手续等。
为切实维护公司及投资者合法权益，公司与中国西电集团签署的委托协议明确约定的条款包括但不限于：中国西电集团无偿为公司及所属子公司提供土地收储过程中各项服务；涉及的评估事项，由公司独立委托相关中介机构实施；涉及收储费用按照评价估计价格综合确定；涉及资金往来，由公司与中国西电集团设立共管账户共同监管。
西电西变、西电西容部分厂区将搬迁至由公司在西安市高新区内投资建设的智慧产业园区，计划建设周期3年。公司已设立全资子公司西安西电电气智慧园管理有限公司（以下简称“智慧园公司”，具体详见《关于投资设立全资子公司的公告》（编号：2022-008）），由智慧园公司负责统一购置、规划建设和综合管理智慧产业园区建设所需土地、厂房及公共设施等，产线、设备等由相关子公司自行投资建设。
1.本次土地收储符合西安市土地规划，有利于支持西安市对土地资源的综合开发利用；土地收储及厂区搬迁事项有利于公司统筹整合资源，优化业务布局，实现产业升级、工艺升级、制造升级和管理升级，不会损害上市公司及股东利益。
2.本次土地收储及厂区搬迁事项在新设备形成产能基础上分步实施，通过统筹资源、内外协作、科学排产等方式，生产可保持延续稳定，项目实施不会对公司生产经营造成重大影响。
本次土地收储及厂区搬迁事项具体完成时间受到取得项目用地、搬迁进度、疫情管控、工程进度与管理、原材料供应及价格变化、自然气候等不确定因素的影响，具有一定不确定性，对公司业绩的影响以年度审计机构确认后的结果为准，提请广大投资者注意投资风险。
3.西电西变拟进行搬迁涉及其搬迁补偿费用市场价值项目评估报告（沃克森国际评报字（2022）第1278号）
4.西电电力电容器有限责任公司拟进行搬迁涉及其搬迁补偿费用市场价值项目评估报告（沃克森国际评报字（2022）第1715号）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●中国西电电气股份有限公司（以下简称“公司”）将所持有的西安西电新能源有限公司（以下简称“西电新能源”）100%股权、西电综合能源服务有限责任公司（以下简称“西电综能”）95%股权以非公开协议转让方式转让给中国西电集团有限公司（以下简称“中国西电集团”），交易金额为71,751.31万元人民币。
●根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易对方中国西电集团对公司持股票比例为50.94%，为公司控制股权的人，本次交易构成关联交易。
●2022年10月26日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于西安西电新能源有限公司股权调整的议案》《关于西电综合能源服务有限责任公司股权调整的议案》，5名关联董事回避表决，企业独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，批准了本次交易。
●截止本公告披露之日，过去12个月内公司与中国西电集团之间发生各类关联交易的金额为12.14亿元人民币，均已履行相关决策程序。本次关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交股东大会审议。
●本次交易尚需经国资主管部门批准后组织实施，提请广大投资者注意投资风险。
2022年10月26日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于西安西电新能源有限公司股权调整的议案》《关于西电综合能源服务有限责任公司股权调整的议案》，5名关联董事回避表决，企业独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，赞同公司将所持有的西电新能源100%股权、西电综能95%股权以非公开协议转让方式转让给中国西电集团。中国西电集团为中国西电的控制股权的人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易的目的是基于公司“变成全球一流智慧电气系统解决方案服务商”的战略目标，优化公司以输变电装备研发、制造、试验、检测、解决方案能力为核心竞争力的产业体系，聚焦新型电力系统中的新领域、新装备等高技术上的含金量业务，同时通过调整盈利水平不高的业务单元，提升公司总体运营效益、效率，增强公司抗风险能力。
本次交易的价格以2022年6月30日作为评估基准日的评估净资产值为基础确定，价款支付方式为现金支付，自评估基准日至股权转让合同签订之日期间的股权损益和风险归公司享有和承担，交易获得资金将用于公司日常经营，推动公司经营质量的提升。
截止本公告披露之日，中国西电集团持有公司2,611,325,701股股份，占公司总股本的50.94%，为公司控股股东。
7.经营范围：电器机械及器材、机械电子一体化产品、电子通信设施（除专控）、普通机械的研究、设计、制造、销售；电站、电网成套工程的承包；房屋及设备的租赁。（以上营业范围除法律和法规的前置许可项目，法律和法规另有规定的从其规定）。
本次交易类别为出售资产，即将公司所持有的西电新能源100%股权、西电综能95%股权出售给中国西电集团
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
7）经营范围：售电业务；电力工程的施工；新能源项目的开发、建设、管理及技术服务；交流直流输变电设备、电力整流装置、自控装置、工业用电设备、通用机电设施、电机、电工器材、电线电缆、绝缘材料、电力电子元器件、金属材料、电器配件的销售；发输配变电工程、电能污染治理工程、工程建设项目成套设备、机电成套设备（不含汽车）的设计、安装、调试、监测及技术改造和技术服务；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
注：西安西电新能源有限公司2021年度经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告，该审计机构为符合相关规定条件的审计机构；2022年9月数据未经审计。
9）增资情况：2021年10月27日，公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了关于向西电新能源增资30,000万元人民币的议案，于2021年11月19日完成工商变更备案，西电新能源注册资本由30,000万元人民币增至60,000万元人民币。
7）经营范围：许可项目：建设工程设计；发电、输电、供电业务；电力设施承装、承修、承试；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：新兴能源研发技术；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合同能源管理；节能管理服务；大数据服务；供暖服务；供冷服务；热力生产和供应；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；太阳能发电技术服务；电力行业高效率节约能源研发技术；余热余压余气利用研发技术；余热发电关键研发技术；新能源原动设备销售；太阳能热发电产品营销售卖；太阳能热利用产品营销售卖；智能输配电及控制设备销售；电力设施器材销售；电动汽车充电基础设施运营（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
注：西电综合能源服务有限责任公司2021年度经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告，该审计机构为符合相关规定条件的审计机构；2022年9月数据未经审计。
西电新能源为公司全资子公司。西电综能为公司控股子公司，公司持股占比95%，常州时动创业投资合伙企业（有限合伙，以下简称“常州时动”，基础信息如下）持股占比5%，常州时动同意放弃优先受让权。
7.经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
根据具备证券期货从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的，以2022年6月30日为基准日的《中国西电电气股份有限公司拟转让所持有的西安西电新能源有限公司100%股权项目涉及西安西电新能源有限公司股东全部权益》（沃克森国际评报字（2022）第1760号），采用资产基础法进行和收益法评估，该报告已提交国资主管部门备案，评估情况如下：
截至评估基准日2022年6月30日，西安西电新能源有限公司纳入评估范围内的总资产账面价值为234,162.71万元，评估值236,854.70万元，增值额为2,691.99万元，增值率为1.15%；负债账面价值为170,366.50万元，评估值170,366.50万元，无增减值；所有者的权利利益账面值为63,796.21万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益价值为66,488.20万元，增值额为2,691.99万元，增值率为4.22%。
在评估基准日2022年6月30日，西安西电新能源有限公司经审计后的净资产账面价值为63,796.21万元，评估后的股东全部权益价值为66,900.00万元，增值额为3,103.79万元，增值率为4.87%。
西安西电新能源有限公司核心在于工程建设项目的总承包建设，经过多年的研发和积累，相较于企业的客户资源、管理模式，企业实物资产投入比较小，账面值比重不高，而企业的主要价值除了实物资产、运用资金等有形资源之外，还应包含企业所具有的品牌优势、客户资源等重要的无形资源的贡献。收益法对公司未来预期发展因素产生的影响考虑的比较充分，收益法更能客观、全面的反映西安西电新能源有限公司的市场价值。因此本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。
根据具备证券期货从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的，以2022年6月30日为基准日的《中国西电电气股份有限公司拟转让持有的西电综合能源服务有限责任公司股权涉及西电综合能源服务有限责任公司股东全部权益价值》（沃克森国际评报字（2022）第1761号），采用资产基础法做评估，该报告已提交国资主管部门备案，评估结论如下：
截至评估基准日2022年6月30日，西电综合能源服务有限责任公司纳入评估范围内的总资产账面价值为5,560.40万元，评估值5,560.20万元，减值额为0.19万元，减值率为0.00%；负债账面价值为708.89万元，评估值708.89万元，无增减值；所有者的权利利益账面值为4,851.50万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益价值为4,851.31万元，减值额为0.19万元，减值率为0.00%。
本次股权转让暨关联交易价格是基于评估结果，定价公平、公正、公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
通过本次交易，不会产生同业竞争，公司可逐步优化公司产业体系，提升资产运营效率，集中优势资源发展主营业务。同时实现资金回收，增加公司现金流动性，交易获得资金将用于公司日常经营，能够有效增强上市公司市场竞争力，有助于公司经营质量和资产质量的提升。
公司首次公开发行时，中国西电集团已出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺规避与中国西电的同业竞争活动。经核实，西电新能源、西电综能与中国西电之间不存在同业竞争关系。
西电新能源、西电综能与企业内部相关子公司之间有交易，最重要的包含提供劳务和采购存货等。2021年度，西电新能源、西电综能向企业内部各相关企业来提供劳务和采购存货等交易的金额为13,570.82万元，占2021年公司营业收入0.94%。
本次交易完成后，西电新能源、西电综能与公司的正常业务经营将会新增公司的关联交易。西电新能源、西电综能与公司及其子公司存在的交易事项，最重要的包含提供劳务和采购存货等。公司将会保持关联交易定价的公允性，维持对同种类型的产品客户销售定价的一致性，对与西电新能源、西电综能之间的关联交易按照相关法规和公司章程的规定，履行好决策程序和信息公开披露义务。
本次交易完成后，公司不再持有西电新能源、西电综能股权，公司合并报表范围不再包括西电新能源、西电综能。
西电新能源、西电综能不存在占用上市公司资金、为企业来提供委托理财业务等情况。
公司于2021年12月为西电新能源在西电财司开展自营贷款业务提供不超过14.8亿元人民币的最高担保额度，担保期限一年，到期后不再担保。
2022年10月25日，公司第四届董事会审计及关联交易控制委员会第五次会议审议通过了《关于西安西电新能源有限公司股权调整的议案》《关于西电综合能源服务有限责任公司股权调整的议案》，同意本次股权转让暨关联交易事项，同意提请公司董事会审议决策。
2022年10月26日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于西安西电新能源有限公司股权调整的议案》《关于西电综合能源服务有限责任公司股权调整的议案》，同意本次股权转让暨关联交易事项。5名关联董事回避表决，其他4名董事都同意以上两项议案。
公司独立董事对本次股权转让暨关联交易事项发表了事前认可意见，并发表了以下独立意见：本次股权转让暨关联交易事项，定价遵循公平合理的原则，符合公司的发展的策略和实际经营情况，本次关联交易议案在提交董事会审议前已经我们事前认可。董事会在审议该关联交易事项时，关联董事已按规定回避表决，关联交易的审议程序符合法律和法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。综上，我们同意本次股权转让暨关联交易事项。
2022年10月26日，公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于西安西电新能源有限公司股权调整的议案》《关于西电综合能源服务有限责任公司股权调整的议案》，同意本次股权转让暨关联交易事项。
3.中国西电独立董事关于公司第四届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见
6.《中国西电电气股份有限公司拟转让所持有的西安西电新能源有限公司100%股权项目涉及西安西电新能源有限公司股东全部权益》（沃克森国际评报字（2022）第1760号）
7.《中国西电电气股份有限公司拟转让持有的西电综合能源服务有限责任公司股权涉及西电综合能源服务有限责任公司股东全部权益价值》（沃克森国际评报字（2022）第1761号）
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国西电电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议（以下简称“本次会议”）于2022年10月21日以通讯形式发出会议通知，本次会议于2022年10月26日以现场方式召开，应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定。
监事会认为公司2022年第三季度报告的编制和审核程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所相关规定，内容线.审议通过了关于西安西电新能源有限公司股权调整的议案。
具体详见《中国西电关于全资及控股子公司股权转让暨关联交易的公告》（编号：2022-043）。
具体详见《中国西电关于全资及控股子公司股权转让暨关联交易的公告》（编号：2022-043）。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
将《公开发行证券的公司信息公开披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的纯利润是：0元,上期被合并方实现的纯利润是：0元。
2022年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国西电电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议（以下简称“本次会议”）经全体董事和监事同意，豁免会议提前通知日期。本次会议于2022年10月24日以通讯形式发出会议通知，于2022年10月26日以通讯表决方式召开，本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（）的《中国西电2022年第三季度报告》。
具体详见《中国西电关于全资子公司土地收储搬迁的公告》（编号：2022-042）。
具体详见《中国西电关于全资及控股子公司股权转让暨关联交易的公告》（编号：2022-043）。
具体详见《中国西电关于全资及控股子公司股权转让暨关联交易的公告》（编号：2022-043）。
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